, , , nascido em , , residente e domiciliado na , , CEP , / , portador da Cédula de Identidade n°. expedida pela e inscrito no CPF/MF sob nº ;
, , , nascido em , , residente e domiciliado na , , CEP , / , portador da Cédula de Identidade n°. expedida pela e inscrito no CPF/MF sob nº ;
Resolvem por este instrumento de Contrato Social, constituir uma Sociedade Limitada, para fins de estabelecer uma Holding Patrimonial, sob as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA – NOME DA SOCIEDADE E SEDE
1.1 A sociedade girará sob o nome da Razão Social , terá sede e domicílio na , , CEP , / .
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO SOCIAL
2.1 A Empresa tem por OBJETO SOCIAL as seguintes atividades:
Gestão da participação das sociedades ;
Gestão, administração, aluguel e compra e venda dos imóveis ;
Gestão .
2.2 A sociedade compromete-se a adotar práticas de governança corporativa e compliance, garantindo a conformidade com a legislação vigente, transparência nas operações e a integridade dos seus atos administrativos, nos termos do Programa de Integridade em anexo.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E COTAS
3.1 O capital social será de R$ divididos em cotas, no valor nominal de R$ cada, integralizadas e distribuídas da seguinte forma:
integraliza neste ato em moeda corrente nacional, a quantia de , totalizando a quantia de cotas;
integraliza neste ato por meio das quotas sociais da empresa , avaliado em R$ , totalizando a quantia de cotas; integraliza neste ato por meio da incorporação do imóvel , avaliado em R$ de sua propriedade situado na , , , , identificado na prefeitura municipal sob nº e matriculado sob o n.º no Cartório , totalizando a quantia de cotas.
CLÁUSULA QUARTA – DA RESPONSABILIDADE LIMITADA
4.1 A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme art. 1.052 CC/2002.
4.2 Os sócios da holding ficam proibidos de utilizar os bens e ativos da holding como garantia para suas obrigações pessoais, incluindo, mas não se limitando a, dívidas, financiamentos, ou quaisquer outros compromissos financeiros que não sejam diretamente relacionados às atividades empresariais da holding.
CLÁUSULA QUINTA – ADMINISTRAÇÃO
5.1 A Administração da sociedade será exercida de forma coletiva em que todas as decisões referentes a obrigações e gestão da sociedade serão tomadas coletivamente.
5.2 As deliberações sobre os negócios da sociedade serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das cotas de cada um.
5.3 Dispensa a deliberação conjunta dos sócios as decisões relativa a .
5.1 A Administração da sociedade será exercida pelos sócios , representado-a ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, podendo prestar garantias a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair empréstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel, seja público ou particular, em favor dos interesses da sociedade.
5.2 Fica expressamente VEDADO o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais, em avais, fianças, bem como onerar bens imóveis da sociedade, delegar seu poder de administração e gerência a pessoas estranhas aos quadros sociais, sem autorização dos demais sócios, bem como .
5.3 Fica permitido aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandato judicial que poderá ser por prazo indeterminado.
5.4 Os administradores da holding patrimonial serão responsáveis pela gestão e administração dos negócios da sociedade, devendo atuar sempre com diligência, lealdade e boa-fé, visando aos interesses da sociedade e de seus sócios.
5.5 Os administradores responderão solidariamente perante a sociedade e terceiros pelos prejuízos que causarem em virtude de atos praticados com dolo, má-fé, abuso de poder, negligência, imperícia ou desrespeito às disposições legais ou contratuais.
5.6 Não obstante a responsabilidade estabelecida no item anterior, os administradores não serão responsáveis por decisões tomadas com base em informações incorretas ou omissas fornecidas por sócios, desde que provem que agiram de boa-fé e no melhor interesse da sociedade.
5.7 Os administradores não poderão, sem prévia autorização expressa dos sócios, praticar os seguintes atos:
a) Contrair obrigações que excedam os limites normais de gestão da sociedade ou que comprometam de forma substancial o patrimônio da holding;
b) Realizar negócios em nome da sociedade que envolvam conflitos de interesses pessoais, diretos ou indiretos;
c) Utilizar, direta ou indiretamente, os bens da sociedade para fins pessoais ou alheios aos interesses sociais;
d) Alienar ou onerar bens imóveis da holding, salvo se expressamente autorizado pelos sócios em assembleia conforme quórum estabelecido neste contrato;
e) Prestar garantias, avais ou fianças em nome da sociedade, exceto quando expressamente autorizado pelos sócios ou se tratar de negócios diretamente relacionados ao objeto social da holding.
5.8 A responsabilidade dos administradores cessará quando estes comprovarem que agiram de acordo com as diretrizes e autorizações dos sócios ou quando tiverem expressamente discordado, por escrito, de deliberação tomada pelos demais administradores ou sócios.
5.9 Os administradores deverão prestar contas de sua gestão anualmente, ou sempre que solicitado pelos sócios, mediante apresentação das demonstrações financeiras e relatórios de atividades, os quais serão submetidos à aprovação dos sócios em assembleia.
5.10 A sociedade deverá contratar seguro de responsabilidade civil para os administradores, visando protegê-los contra eventuais ações judiciais decorrentes do exercício regular de suas funções, excetuando-se os casos de dolo, fraude ou má-fé.
CLÁUSULA SEXTA – INÍCIO DAS ATIVIDADES
6.1 O início das atividades descritas no objeto social passará a ocorrer em .
CLÁUSULA SÉTIMA – DURAÇÃO DA SOCIEDADE
7.1 O prazo de duração da sociedade será pelo prazo de .
CLÁUSULA OITAVA – TRANSFERÊNCIA DE COTAS
8.1 As cotas sociais são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas no todo ou em parte a terceiros sem expresso consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
CLÁUSULA NONA – DAS FILIAIS
9.1 A empresa poderá a qualquer momento, abrir ou fechar filiais, em qualquer parte do , se assim, decidirem os sócios em conjunto, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA – DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
10.1 A empresa poderá levantar balanços ou balancetes em períodos inferiores a um ano, e o lucro apurado nessas demonstrações intermediárias, poderão ser distribuídos aos sócios cotistas, a título de antecipação de lucros, proporcionalmente às cotas de capital de cada um.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PRÓ LABORE E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
11.1 Os sócios poderão de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pró labore, cujo valor e forma de atualização serão estabelecidos pelos cotistas, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
11.2 Fica vedada a distribuição de lucros aos sócios em situações em que a solvência ou a liquidez da holding estejam comprometidas, ou quando houver riscos iminentes que possam afetar significativamente o patrimônio da empresa, até que a situação seja regularizada e o risco mitigado.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO PATRIMONIAL
12.1 Que o exercício social coincidirá com o ano civil. Ao término de cada exercício, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração das demonstrações financeiras, cabendo aos sócios, na proporção de suas cotas os lucros ou perdas apurados.
12.2 O término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s) administrador (es) prestará (ao) contas de sua administração aos demais sócios, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, sendo os lucros ou prejuízos distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas quotas de capital.
12.3 As demonstrações financeiras da holding devem ser elaboradas e divulgadas anualmente, com auditoria externa realizada por profissionais independentes e qualificados.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – COMPROMISSO COM A INTEGRIDADE PATRIMONIAL
13.1 Os sócios devem adotar medidas prudentes e responsáveis na administração financeira da holding, a fim de evitar riscos que possam comprometer o patrimônio coletivo.
13.2 Quaisquer ações que envolvam a alienação, venda ou transferência de parte do patrimônio da holding só poderão ser realizadas mediante aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social reunido em assembleia especialmente convocada para tal fim.
13.3 Os sócios terão acesso transparente e regular às informações financeiras e operacionais da holding, possibilitando a fiscalização contínua da gestão patrimonial.
13.4 Fica instituído um fundo de reserva destinado exclusivamente para cobrir possíveis contingências e crises econômicas, constituído com, no mínimo, 10% (dez por cento) do lucro líquido anual da holding. O fundo de reserva só poderá ser utilizado mediante aprovação unânime dos sócios, em casos de extrema necessidade e conforme deliberado em reunião de assembleia.
13.5 A holding deverá contratar seguros adequados para proteção de seus bens patrimoniais, bem como seguros de responsabilidade civil para os administradores.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – ALTERAÇÕES CONTRATUAIS E DELIBERAÇÕES EM ASSEMBLEIA
14.1 Os sócios poderão efetuar alterações contratuais sem a necessidade de formalizar por reunião dos sócios, mas somente se assinadas por todos os sócios nas alterações que tenham por objeto matérias a seguir indicadas:
Cessão e transferência parcial de cotas;
A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.
14.2 As deliberações em assembleia dos sócios serão tomadas por maioria simples de votos, salvo disposição em contrário prevista neste contrato ou em lei.
14.3 O quórum mínimo para a instalação da assembleia será de sócios que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, em primeira convocação, e 50% (cinquenta por cento) do capital social, em segunda convocação.
14.4 Para as deliberações que envolvam as seguintes matérias, será exigido quórum qualificado de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social:
a) Modificação do contrato social, incluindo aumento ou redução do capital social;
b) Incorporação, fusão, cisão ou dissolução da sociedade;
c) Alienação, oneração ou aquisição de bens imóveis pertencentes à holding patrimonial;
d) Nomeação e destituição de administradores e liquidantes, bem como a definição de sua remuneração, se não prevista no contrato;
e) Exclusão de sócio por justa causa;
f) Aprovação de balanços e demonstrações financeiras;
g) Constituição de ônus reais sobre os bens da sociedade, incluindo penhoras e hipotecas;
h) Qualquer operação que possa resultar na alteração do controle da sociedade.
14.5 As deliberações sobre as demais matérias não previstas na cláusula anterior serão tomadas por maioria simples, considerando o total das cotas de capital social presentes na assembleia.
14.6 As deliberações tomadas em desacordo com o quórum estabelecido serão nulas e sem efeito, salvo ratificação posterior realizada de acordo com o quórum necessário.
14.7 Cada sócio terá direito a voto proporcional à quantidade de cotas que possuir no capital social, salvo disposição contrária expressa no presente contrato.
14.8 As convocações para as assembleias deverão ser feitas com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, mediante comunicação escrita a todos os sócios, com a pauta das deliberações a serem discutidas.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO
15.1 Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros e sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
15.2 Os herdeiros ou sucessores que desejarem ingressar na sociedade deverão ser aprovados pela maioria dos sócios remanescentes, respeitado o direito de preferência dos sócios atuais na aquisição das cotas. Caso não haja aprovação, os herdeiros ou sucessores terão direito a receber o valor correspondente às cotas do sócio falecido ou interditado, conforme avaliação patrimonial especialmente realizada.
15.3 O valor dos haveres do sócio falecido ou interditado será apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data do evento, verificada em balanço especialmente levantado. A avaliação será realizada por auditor independente nomeado pelos sócios remanescentes.
15.4 A apuração dos haveres e seu pagamento deverão ser realizados no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do falecimento ou interdição, podendo ser prorrogado mediante acordo entre as partes.
15.5 O pagamento dos haveres será efetuado em moeda corrente nacional. Poderá ser parcelado, desde que não ultrapasse 12 (doze) vezes mensais, corrigidas monetariamente pelo índice IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ou outro índice oficial que venha a substituí-lo.
15.6 Em caso de manifestação dos herdeiros ou sucessores pela não continuidade na sociedade, os sócios remanescentes terão direito de preferência na aquisição das cotas sociais. Esse direito deverá ser exercido no prazo de 60 (sessenta) dias após a conclusão da avaliação patrimonial, mediante pagamento do valor apurado em balanço.
15.7 No caso de interdição temporária de sócio que impeça sua participação nas atividades da sociedade, os sócios poderão nomear um administrador provisório para exercer suas funções até a recuperação da capacidade do sócio interditado. O sócio interditado ou seus representantes legais poderão participar das decisões societárias, respeitadas as limitações legais impostas pela interdição.
15.8 Fica estabelecido que em caso de ingresso de herdeiros ou sucessores na sociedade, a proporcionalidade das cotas sociais será mantida, não podendo sofrer reduções ou aumentos arbitrários como condição para a admissão dos novos sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E CASOS OMISSOS
16.1 Serão regidas pelas disposições do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), aplicáveis à matéria, tanto a retirada de sócio quanto a dissolução e a liquidação da sociedade. Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e de outros dispositivos legais aplicáveis.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – AUSÊNCIA DE FATOS IMPEDITIVOS
17.1 Os sócios, declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade, nem por decorrência de lei especial, nem em virtude de condenação nas hipóteses mencionadas no art. 1.011, § 1º do Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
18.1 A sociedade será dissolvida nos casos dos Arts. 1.033 à 1.038 do CC.
18.2 O presente contrato social poderá ainda ser dissolvido nas seguintes hipóteses:
a) Mútuo Acordo: A qualquer momento, mediante aprovação unânime de todos os sócios, por escrito, e em conformidade com a legislação vigente.
b) Inadimplemento ou Descumprimento: No caso de inadimplemento ou descumprimento de qualquer obrigação contratual por parte de um ou mais sócios, desde que a parte prejudicada notifique a parte infratora por escrito, concedendo um prazo de 30 (trinta) dias para sanar a irregularidade. Não sendo sanado o descumprimento dentro desse prazo, o contrato poderá ser rescindido em relação ao sócio inadimplente.
c) Falecimento ou Interdição de Sócio: Em caso de falecimento ou interdição de qualquer dos sócios, o contrato poderá ser rescindido em relação ao sócio falecido ou interditado, salvo se os herdeiros ou representantes legais manifestarem interesse em continuar na sociedade, conforme previsto na Cláusula de Planejamento Sucessório deste contrato.
d) Dissolução Judicial ou Extrajudicial: Por determinação judicial, nos termos dos artigos 1.033 a 1.038 do Código Civil, ou mediante decisão extrajudicial tomada por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, reunido em assembleia especialmente convocada para tal fim.
e) Confusão Patrimonial: Se comprovada a ocorrência de confusão patrimonial entre os bens da holding e os bens pessoais dos sócios, que possa comprometer a integridade do patrimônio da sociedade, qualquer sócio poderá solicitar a rescisão do contrato, mediante aprovação da maioria do capital social.
f) Alienação de Quotas: Em caso de alienação de quotas sociais para terceiros, sem a devida observância do direito de preferência dos demais sócios, conforme estipulado na Cláusula de Transferência de Cotas, o contrato poderá ser rescindido em relação ao sócio alienante, se assim decidido pela maioria dos sócios remanescentes.
g) Insolvência ou Falência de Sócio: No caso de insolvência, falência ou recuperação judicial de qualquer sócio, o contrato poderá ser rescindido em relação a este sócio, mediante decisão da maioria do capital social.
18.3 Em qualquer hipótese de rescisão parcial, os haveres do sócio retirante ou excluído serão apurados com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esse fim, e pagos em conformidade com as disposições legais aplicáveis.
18.4 No caso de rescisão total do presente contrato, a sociedade será dissolvida e liquidada conforme as disposições legais pertinentes, observando-se os procedimentos de liquidação e a destinação final do patrimônio social.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – COMARCA
19.1 Fica eleito o foro desta Comarca para qualquer ação fundada neste contrato, com exclusão expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
CLÁUSULA VIGÉSIMA – ELEIÇÃO DE FORO DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM
20.1 As controvérsias originadas com o presente contrato, sua execução ou liquidação, serão resolvidas por Conciliação, Mediação e/ou Arbitragem, de forma definitiva, nos termos do que dispõe o regulamento da , entidade eleita pelas partes para administrar a conciliação, mediação e/ou o procedimento arbitral, por um ou mais conciliadores, mediadores ou árbitros nomeados conforme o disposto no referido regulamento.
20.2 A conciliação, mediação e/ou arbitragem terá como sede a , situada na Rua __ podendo esta indicar qualquer outra área de sua abrangência regional.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CONDIÇÕES GERAIS
21.1 O presente contrato será devidamente registrado junto ao CRA, Junta Comercial, bem como no no Registro Público de Empresas Mercantis.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 02 (duas) Vias de igual teor.

Visto do Advogado __