CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDOR-ANJO

DO OBJETO

Cláusula primeira – O objeto do presente contrato é o investimento para o fomento à inovação e incentivo à produção, considerando que os Sócios são titulares e possuidores legítimos de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade. O Investidor realizará um aporte especial de capital, nos termos do artigo 61-A da Lei Complementar nº 123/2006.

Cláusula segunda – Pelo presente instrumento, RESOLVEM as Partes, celebrar o presente “Contrato de Participação de Investidor-Anjo”, que se regerá pelas disposições e condições a seguir enumeradas.

Cláusula terceira – Para todos os efeitos jurídicos, ficam identificadas as Partes:

INVESTIDOR/A: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, portador do CPF nº XXXXXXXXXXXXXXXX, residente XXXXXXXXXXXXXXXX, nº XXXXXXXXXXXX, Conjunto XXXXXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXXXXXX/XX.

SOCIEDADE XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, CNPJ nº XXXXXXXXXXXXXXXX, sede XXXXXXXXXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXXXXXX/XX.

SÓCIO A: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, portador do CPF nº XXXXXXXXXXXXXXXX, residente XXXXXXXXXXXXXXXX, nº XXXXXXXXXXXX, Conjunto XXXXXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXXXXXX/XX.

SÓCIO B: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, brasileiro, portador do CPF nº XXXXXXXXXXXXXXXX, residente XXXXXXXXXXXXXXXX, nº XXXXXXXXXXXX, Conjunto XXXXXXXXXXXX, na cidade de XXXXXXXXXXX/XX.

DEFINIÇÕES

Cláusula quarta – As palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, sem prejuízo de outras definições atribuídas nas Cláusulas deste Contrato, terão os seguintes significados:

(A) – Aporte: R$ xx00,00 (novecentos reais) mensais (ou em parcela única)

(B) – Percentual de Referência: (12.50) % ao ano.

(C) – Início das parcelas de Investimento: xx/xx/20xx

(D) – Nº mínimo de parcelas: xx

(E) – Valor do retorno do Investimento em 1 (um) ano: R$ xxx,00 (xxxxxx)

(F) – Capital investido + Valor do retorno por ano: R$ xx.xxx,00 (xxxxxx)

 DO PRAZO

Cláusula quinta – Para incentivar as atividades de inovação e os incentivos à produção, objeto desde contrato, nos termos do Artigo 61-A da Lei Complementar nº 123/2006, a Sociedade receberá o aporte de capital, que não integrará o seu capital social, ficando estabelecido o prazo máximo de (05) anos de vigência, prorrogável por mais (05) anos, a contar a partir de sua assinatura.

DO INVESTIMENTO

Cláusula sexta – O Investidor não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da Sociedade, bem como não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando ao Investidor o artigo 50 do Código Civil.

Cláusula sétima – Para fins de enquadramento da sociedade como microempresa ou empresa de pequeno porte, os valores de capital aportado não são considerados receitas da sociedade.

Cláusula oitava – O resgate da renda do Investimento, poderá ser realizado a qualquer tempo entre o 1º aniversário do presente Instrumento até o Prazo Máximo para Resgate, ou prazo superior dependendo de comum acordo entre as partes. E o resgate do Aporte feito pelo Investidor Anjo, poderá ser realizado a qualquer tempo entre o 2º aniversário do presente Instrumento até o Prazo Máximo para Resgate ou prazo superior, dependendo de comum acordo entre as partes

Subcláusula Primeira – O resgate poderá ser efetuado mediante comunicação escrita a ser enviada à Sociedade e aos Sócios com, pelo menos, 60 (sessenta) dias de antecedência à data do Resgate, procedimento este denominado: Notificação de Resgate.

Subcláusula Segunda- O Investidor não se manifestando sobre o Resgate dentro do Prazo Máximo estipulado, caberá a Sociedade, independentemente de qualquer Notificação de Resgate, realizar o pagamento do Resgate ao Investidor, nos termos estabelecidos neste contrato.

Subcláusula Terceira – Não há prazo mínimo para a transferência da titularidade do aporte para terceiros, porém, a transferência da titularidade do aporte para terceiro alheio à sociedade dependerá do consentimento dos sócios, salvo estipulação contratual expressa em contrário.

Parágrafo único – Após o recebimento da Notificação de Resgate, caberá à Sociedade, levantar balanço com observância das normas e práticas contábeis, nos termos e condições estabelecidas pela legislação vigente no Brasil, para a correta determinação do seu valor patrimonial. A Sociedade ficará sujeita ao pagamento de multa de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo da correção monetária pelo IGP-M/FGV, em caso de atraso no pagamento do Resgate, independentemente de notificação ou interpelação, até a integral liquidação do Resgate.

Cláusula nona – O resgate poderá ser realizado imediatamente pelo Investidor, em caso de ocorrência de descumprimento, insuficiência, falsidade e incorreção de qualquer das obrigações assumidas pela Sociedade e/ou pelos Sócios neste Contrato, sem prejuízo do Investidor ser indenizado por quaisquer perdas e danos decorrentes da violação dessas obrigações.

Cláusula décima – Na hipótese de término da Sociedade em decorrência de pedido de falência ou autofalência, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, qualquer procedimento judicial análogo, inclusive dissolução e/ou liquidação da Sociedade pelo evento de “Término da Sociedade”, a Sociedade deverá realizar o pagamento do Aporte ao Investidor, até a Data de Vencimento, com a maior prioridade (permitida pela legislação vigente) em relação a outros débitos que a Sociedade possa ter na data do Evento de Término da Sociedade.

Cláusula décima primeira – Na hipótese de Venda da Empresa, o Investidor terá direito de preferência na aquisição, bem como direito de venda conjunta da sua titularidade do aporte de capital, nos mesmos termos e condições que forem ofertados aos Sócios e observado o Percentual de Referência.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

 Cláusula décima segunda – A Sociedade, seus sócios e os investidores, devem também observar e cumprir todas as obrigações previstas neste Contrato. As partes, garantem que todas as informações e declarações prestadas neste Contrato e em outros documentos anexos, são completas, precisas, corretas, exatas e verdadeiras.

Subcláusula Primeira – O Anexo mencionado neste contrato, é parte integrante ao presente documento, para todos os efeitos de direito. Na hipótese de divergências entre as disposições contidas no Anexo e no presente contrato, as disposições do Contrato deverão prevalecer.

Cláusula décima terceira – O presente contrato é o reflexo fiel dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes em relação ao objeto deste Contrato. Fica revogado, portanto, qualquer entendimento, seja ele verbal ou escrito, acordado anteriormente à assinatura deste contrato, referente ao mesmo objeto aqui discriminado.

Cláusula décima quarta – Sob pena de rescisão unilateral imediata deste contrato, sem prejuízo da cobrança de possíveis perdas e/ou danos a que der causa, cada uma das Partes é responsável e compromete-se a manter em sigilo todas as informações oriundas do objeto deste Contrato, bem como a própria existência deste documento.

Cláusula décima quinta – A alteração do presente Instrumento, somente poderá ser validada, mediante a prévia manifestação, expressa em instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes e devidamente registrado no Foro da comarca eleita pelas partes.

Cláusula décima sexta – As Partes poderão alterar o endereço fixado na cláusula de identificação. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações oficiais, para fins das disposições deste contrato, serão realizadas por escrito, e deverão ser entregues pessoalmente (quando possível), com o recolhimento da assinatura do comprovante de recebimento, nos endereços e para as pessoas indicadas na cláusula de identificação das Partes.

Cláusula décima Sétima – Em caso de envio de notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações oficiais, por e-mail ou outros canais de comunicação, deverá obedecer o acordo por escrito especificado por uma Parte à outra.

Cláusula décima oitava – O presente Instrumento vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste Instrumento.

Cláusula décima nona – Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, todas as disposições e obrigações assumidas neste Contrato são passíveis de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil, sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do direito das Partes.

Cláusula vigésima – As partes elegem o foro da Comarca do Município de xxxxxxxxxxx, onde se localiza a sede da Sociedade, para dirimir quaisquer demandas oriundas do presente contrato.

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas instrumentárias (que a tudo presenciaram e entenderam).

Investidor/A:

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Representada pelos Sócios:

SÓCIO A:___________________

SÓCIO B:___________________

Testemunhas:

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